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| 編輯推薦： |
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| 內容簡介： |
本书系统拆解股权运作的全流程，为企业创始人、管理者提供从基础到进阶的实战指南。
全书以“规避股权陷阱、实现科学治理”为核心，先通过导论剖析股权“大败局”的根源。第一部分聚焦股权设计与优化，详解顶层架构搭建，对比个人与公司持股差异，解析家族公司、平台公司等不同主体的设计逻辑，辅以股权结构模型、控制权工具及股东进退机制，助力构建稳固架构。第二部分从股东视角出发，阐述合格股东的权责边界，详解公司注册全要素，揭秘67%、51%等关键股权比例的 “生命脉络”，让读者吃透股权与公司运营的深层关联。第三部分直击股权激励痛点，破解“分不均、留不住”等难题，提供超额利润激励、期权激励等实操方案，详解激励全流程的核心节点，帮助企业设计合理方案，实现留人增效。
本书兼顾理论深度与落地性，附实用协议模板，是创业者规避风险、管理者提升治理水平的必备工具书。
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| 關於作者： |
宋俊生
宋非讼团队创始人，北京市安博律师事务所执行主任，中共北京律师行业委员会建党100周年“优秀共产党员”，中国行为法学会影视文化行业规范研究会理事，北京大学、清华大学、浙江大学等全国十余所著名高校总裁班特聘讲师。股权知识付费领域全网百万粉丝博主。
公司股权领域实战派专家，深耕企业非讼法律与股权治理领域多年，服务企业千余家，覆盖制造、科技、金融、影视文创等20余个领域。畅销书《股权心法》作者。
王亚龙
宋非讼团队执行负责人，北京市安博律师事务所高级合伙人，中国太平洋学会海洋影媒传播专委会常务理事，“宋俊生股权团队”微信公众号负责人。畅销书《股权心法》法律编辑。
商事股权领域实战派咨询老师，深耕行业近十年，以“法律+商业”双重视角赋能企业发展，聚焦重大、疑难、复杂的股权项目，为上百家大、中、小企业提供过标的上亿元的股权投融资、股权顶层设计、股权激励、合规治理等业务服务，为上千家企业讲授过“股权投资与股权合作”“企业法律风险防控”等课程。
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| 目錄：
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序言
导论 股权“大败局”
第一部分 股权的设计与优化
第一章 股权设计的一点思考012
第二章 股权顶层设计方案015
第一节 股权顶层设计的意义 015
一、自然人持股和法人持股 015
1.分红 016
2.转增注册资本 017
3.股权转让 017
4.不同持股主体特征对比 019
二、股权顶层设计总纲 020
第二节 家族公司设计 021
一、家族公司的三大功效 022
1.利润留存+资产沉淀 023
2.多产业投资收益调配 023
3.财富传承 024
二、家族公司地址选择 024
1.纳税规划 024
2.跨境交易 024
3.管理便利性 025
4.产业集成 026
5.工商注册 026
三、家族公司股东选择 027
第三节 平台公司设计 028
一、防范风险 029
二、通过杠杆作用增强控制权 029
第四节 项目公司设计 031
第五节 持股平台设计 033
一、持股平台架构 033
二、持股平台架构优势 035
三、架构不足之处 036
四、股权预留 037
第三章 股权架构如何优化040
第一节 “理想”的股权结构模型 041
一、绝对控股模型 042
1.创始人股东占股67% 042
2.投资人或联合创始人占股18% 042
3.股权激励（预留）占股15% 042
二、相对控股模型 042
1.创始人股东占股51% 042
2.投资人占股34% 043
3.股权激励（预留）占股15% 043
三、一票否决模型 043
1.创始人股东占股34% 043
2.联合创始人或投资人占股33% 043
3.股权激励（预留）占股33% 044
第二节 动态股权设计 044
一、为什么要做动态股权设计 044
二、如何做动态股权设计 045
第四章 实现公司控制权的六大工具049
第一节 工具一：双层架构 049
第二节 工具二：持股平台 051
第三节 工具三：股权代持 054
一、股权代持协议的通常约定 054
二、如何用股权代持协议实现公司控制权 055
1.显名股东掌握表决权 055
2.实际控制人代持员工股权 057
3.适用代持协议的其他特殊情形 058
三、用股权代持协议实现控制权的风险 059
1.代持还原时的溢价税费风险 059
2.擅自转让股权风险 059
3.补足出资及涉诉风险 060
第四节 工具四：一致行动人 064
一、什么叫一致行动人 064
1.含义 064
2.上市公司一致行动人 065
3.与股权代持协议的区别 066
二、一致行动人协议的类型 066
1.全部一致行动 067
2.部分一致行动 067
三、一致行动人协议的适用情形 068
1.情形一：成立之初 068
2.情形二：逐步被稀释过程中 068
3.情形三：管理股东联盟 068
4.情形四：小股东联盟 068
第五节 工具五：同股不同权 070
一、同股不同权/AB股 070
二、同股不同权的适用范围 070
1.有限公司适用 070
2.非上市股份公司适用 070
3. 科创板、创业板、新三板、港交所、
美国纳斯达克等上市公司适用 071
4.主板上市公司不适用 072
三、同股不同权的具体写法 072
1.仅适用于有限公司的简单写法 072
2.适用于有限公司、股份公司的复杂写法 072
3.适用于拟上市公司的复杂写法 073
第六节 工具六：一票否决权 077
一、法定的一票否决权 077
二、约定的一票否决权 078
1.适用范围由股东会扩大至董事会 078
2.持股比例突破34%限制 078
3.一票否决事项大幅增加 078
三、使用一票否决权的注意事项 080
1.写在公司章程、股东协议、投资协议等文件中的效力不同 080
2.一票否决权的使用边界：不能违反法律强制性规定 080
第七节 不同类型股东的进入与退出 081
一、资金型股东的进入与退出机制 082
1.多出资、少占股 082
2.签署好投资协议 083
二、资源型股东的进入与退出机制 084
1.资源型股东的进入 084
2.资源型股东的退出 085
三、管理型股东的进入与退出机制 087
四、技术型股东的进入与退出机制 089
1.技术型股东的进入 089
2.技术型股东的退出 090
第五章 股权优化两步走091
第一节 股权转让 091
一、股权转让形式 091
二、股权转让实操 092
1. 股权转让如何缴税 092
2. 股权能否无偿或低价转让 096
3. 公司股权转让应提交什么材料 099
第二节 增资扩股 100
一、增资扩股的形式 100
1. 现有股东自有资金增资 100
2. 外部投资人增资 101
3. 公司资金转增 102
二、认缴增资与实缴增资 103
三、增资扩股实操 104
1. 常见的增资扩股之诉 104
2. 公司增资扩股应提交什么材料 105
四、公司减少注册资本 105
第三节 股权转让与增资扩股怎么选 107
1. 资金的受让方不同 107
2. 注册资本变动 107
3. 税费区别 107
4. 权利义务不同 108
5. 股权调整结果不同 108
第二部分 从股权与公司讲起
第六章 如何做一名合格的股东110
第一节 正确的实缴出资 110
一、法律允许的实缴出资 110
1.实缴出资八大类型 110
2.非货币出资注意事项 111
二、出资瑕疵认定 112
1.出资不足或出资不实 112
2.延迟出资 112
3.虚假出资 113
4.抽逃出资 113
第二节 股东核心权利要清晰 116
一、分红权 117
二、知情权 118
三、查账权 120
四、恢复股东身份权 122
第三节 公司章程和股东协议 123
一、什么是公司章程 123
二、什么是股东协议 124
三、公司章程必须具备哪些内容，否则无效 124
四、非市场监管局版本的公司章程，如何做工商登记 125
五、除法定内容外，什么内容最好在公司章程中约定 126
六、什么条款只能写进股东协议，写进章程无效 126
第七章 如何注册一家适合自己的企业129
第一节 注册什么类型的企业 129
一、各企业类型的优缺点 129
二、有限公司和股份公司 130
三、个体工商户 131
四、集团公司 131
第二节 起一个什么样的企业名称 132
一、企业名称的组成元素 132
1. 企业名称由四部分组成 132
2.各组成元素特殊要求 133
3.关联企业是否能使用同一字号 135
4.公司欲注销，想保留字号给新公司使用 137
5.名称注册后多久办理登记手续 137
6.企业登记前置审批 137
二、字号与商标的关系 138
第三节 注册资本背后的讲究 141
一、注册资本与实缴时间 141
二、注册资本与债务承担 142
第四节 法定代表人的选择 143
一、什么是法定代表人 143
1. 法人、法定代表人和法人代表 143
2. 法定代表人、经营者和执行事务合伙人 144
二、谁可以当法定代表人 145
1. 哪些人可以担任 145
2.哪些人不可以担任 145
3.特殊的担任要求 146
三、法定代表人有哪些风险 146
1. “挂名”成为法定代表人 146
2. 法定代表人的风险 147
第五节 印章的风险与管控 148
一、公司印章有哪些 149
二、印章如何管理 149
三、印章如何使用 150
第八章 比例的奥秘：七条生命脉络152
一、67%股权 152
二、51%股权 155
三、34%股权 156
四、30%股权 158
1.实际控制认定线 158
2.上市公司要约收购线 158
五、20%股权 160
1.科创板、创业板激励上限 160
2.权益变动报告线 161
六、10%股权 163
1.主板激励上限 163
2. 申请公司解散线 163
3.提请召开临时会议线 163
七、1%股权 164
第三部分 股权激励的进与退
第九章 何为股权激励168
第十章 股权激励的七大难点171
难点一：不患寡而患不均 171
难点二：分完股权摊薄，越分越少 172
难点三：定价不合理，白给高管也不要 172
难点四：激励对象不会选，不给谁都不合适 173
难点五：分多分少不敢定，升米养恩斗米养仇 173
难点六：请神容易送神难，有进无退引纠纷 174
难点七：激励方案照抄，落地难 176
第十一章 把钱分出去的股权激励方案177
第一节 超额利润激励 177
一、含义 177
二、实操 178
1. 实操概述 178
2. 操作拆解 178
三、工具分析 182
第二节 分红权激励 183
一、含义 183
二、实操 183
1. 实操概述 183
2.操作拆解 183
三、工具分析 186
第三节 期权激励 187
一、含义 187
二、实操 188
1. 期权激励流程 188
2. 期权激励操作要点 189
第四节 实股激励 190
一、含义 190
二、实操 191
1. 实操概述 191
2. 操作拆解 191
三、工具分析 194
1. 实股激励的优势分析 194
2. 实股激励的缺陷分析 194
第五节 城市合伙人 197
一、含义 197
二、实操 198
1. 实操概述 198
2. 操作拆解 198
三、工具分析 201
第十二章 股权激励全流程206
第一节 股权激励之“人” 206
一、用谁激励 206
二、激励给谁 208
1.激励想要被激励的人 209
2.激励对象的入选条件 211
三、如何持股 213
1.直接持股 213
2.间接持股 214
3.代持持股 215
第二节 股权激励之“钱” 215
一、非上市公司股权的估值方法 216
1.科学的公司估值方法 216
2.“玄学的”公司估值方法 217
二、有限责任公司股数与股价如何定 217
1. 股本（股数） 217
2. 用于激励的外部股价 218
3.内部激励股价 219
第三节 股权激励之“量” 221
一、股权激励份额总量 222
二、股权激励份额个量 222
1.根据激励股权分类比例推定 223
2.根据激励系数核算 224
第四节 股权激励之“源” 225
一、激励股权的比例来源 225
1. 上市公司激励股权的比例来源 225
2. 非上市有限公司激励股权的比例来源 227
二、认购股权的资金来源 229
1.员工自有资金认购 229
2.公司或大股东提供借款认购 230
3.股权激励红利认购 231
4.员工未来工资奖金认购 231
5.不得出资方式 232
第五节 股权激励之“时” 232
一、有效期 232
二、授予日 233
三、预备期 233
四、行权期 233
五、锁定期或禁售期 234
六、考核期 236
七、分红年度 236
八、分红窗口期 237
第六节 股权激励之“考” 237
第七节 股权激励之“退” 240
一、退出情形分为过错和无过错 240
1.无过错情形 240
2.过错情形 240
二、退出时间与退出价格 241
三、操作指引 241
第八节 落地有声：操作流程 242
一、基础情况调查 242
1. 查询公司基本信息 242
2. 进行员工信息确认 243
3. 进行股权激励可行性分析 243
二、拟激励对象访谈 243
三、出具文本及落地 244
后记 247
附录 有法可依 251
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| 內容試閱：
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我原来不能理解那些导演在宣传自己的电影时经常会说自己的作品历时多少年打造，总觉得这就是一个噱头。直至本书历时6年才得以出版（毕竟殷夫人怀胎3年零6个月才生下哪吒），我才真正体会到一句轻描淡写的6年，凝结了多少辛勤与努力，更凝结了我的同事王亚龙律师多少个焚膏继晷的日夜。一切的努力只是为给读者一部有诚意的作品。
出版社是2019年9月和我签的合同，为什么是这个时间？大概是因为2019年我在新媒体上讲解“自然人持股和公司持股的优劣分析”“防火墙公司搭建”“家族公司设立”等内容迅速引起了大量关注，也引来了讨论，出版社希望我通过一本书系统地讲透股权在法律层面上的底层原理和实践中的操作指引。
一、要让企业经营者有做选择题的能力
2019年有一次，我在总裁班上完课，有个交流答疑环节，有个企业家发言说：“宋老师，我和我身边的朋友都一直是自然人持股，经营了这么多年了，怎么到了你的口里就成了错误的了？你必须给我个说法。”另一个企业家说：“宋老师，我是你的铁粉，我听完你的课发现，我之前以自然人身份持股，分红要缴纳20%的税费，所以公司赚的钱一直不敢分出来。从来没有人和我们讲过，以法人身份持股的话，按法律规定分红是不用交税的。果然，人永远赚不到认知以外的钱，我回去就改过来。”
我当时心中一惊，这两个人一个“自信”一个“迷信”，想法都很危险。以自然人身份持股还是以法人身份持股是道选择题，没有对错之分，只有适合和不适合自己企业当下的阶段和未来的发展道路。企业家缺的不仅是在股权层面做选择题的认知，更是做选择题的能力。
一叶知秋，他们的发言和想法也折射出大多数中国民营企业家对股权的认知和思考。首先，大部分企业家不知道可以选，他们多是循着多年的习惯和盲从在做：既不知道自然人持股和法人持股可以选择，也不清楚小微企业5%的企业所得税、海南15%的企业所得税可以选择；既不了解股东权责利的约定该写入《公司章程》还是《股东协议》可以选择，也未意识到调整股权时采用增资扩股还是股权转让可以选择。我深知，改变一个人的认知和习惯向来是最难的事，尤其对于企业家和高知人群而言。但这件事，值得我登高而呼，值得我著书立说，更值得我实操验证。
其次，盲目选择比没得选更可怕。若要转向法人持股，那你就要厘清：自然人持股和法人持股在法律层面的风险差异、在税务层面的纳税之别，股权架构中的控制权杠杆、公司治理中的集团化管控逻辑，以及实践操作中的难易程度和成本构成。可见，股权中小小的一个点却涉及了大量的复合型知识和实践操作中的细节，比改变企业经营者认知更难的是让他们有做选择题的能力。
二、知识可以是一句话，但实操却是一个系统
很多学员向我反馈，《公司法》的每一个字都认识，他们甚至花了大量时间和金钱去学习别人的逐条讲解，但是总感觉一学就会、一用就废。
那是因为，知识可以是一句话，但实操却是一个系统。而这本书的价值就在于，将大量实操中用到的零碎的知识梳理、串联成一个系统。
举个例子，新《公司法》要求新注册的有限责任公司的注册资本在五年内实缴，某企业家在短视频中刷到“注册资本可以用知识产权实缴”的说法，便慌不择路地欣然照做。没过多久该公司就接到税务机关通知，公司因知识产权实缴需要交60万元税费。这一消息让该企业家如坠冰窟，夜不能寐。交完60万元的税费后，他又听说知识产权实缴的税费其实可以向税务机关申请递延缴纳，暂时可以不用交。如此一来，他更是追悔莫及，深深自责，发现企业遇到的坑大部分都是自己亲手挖的。
再如，某企业家学到员工股权激励可以采用“期权+分红权”这个方法，准备回到企业如法炮制。他告诉高
管：“公司准备给你5%的期权，三年后行权登记，但现在每年就给你5%的公司分红。”高管问：“三年后的5%是送给我还是卖给我？卖给我是按照什么价格？公司的估值标准是什么？公司每年要不要对我进行考核？考核的内容是什么？给我分红大概今年能分多少，明年能分多少？公司明年的财务测算是多少？三年后我的5%股权大概能值多少钱？公司未来三年的发展规划是什么？”你看到了，股权激励不是一句浮于表面的话，而是一套复杂的系统。本书的第三部分就是从股权激励的“人、钱、量、源、时、考、退”，即实操的角度详细介绍股权激励这套系统。
三、方可方不可，变的是规则
这本书之所以历经数次修改直到今日才得以出版，还有一个重要原因是游戏规则变了。2024年，新《公司法》生效，新《会计法》生效，《刑法修正案（十二）》实施，这意味着企业的经营者和相关的从业者急需一本能够助力自己升级知识体系和掌握新的实操规则的书。
举个例子：公司能不能买车？买的车老板能不能开？公司的车开了四年折旧后能不能低价卖给老板？这些看似简单却经常遇见的普通问题，单靠任何一个单点知识或者一部法律甚至某个专业领域都解决不了。市面上从不缺乏专业知识的单向输出，缺的是能解决实际问题的复合系统。
接下来我们用一个虚构的案例把这些系统知识串联起来。
王总是甲公司持股70%的控股股东，担任甲公司董事长。甲公司购置了一台奔驰车，登记在公司名下，却常年由王总私人使用。四年后，甲公司将该奔驰车以15万元的价格出售给王总的儿子王某。
甲公司另一股东，持股30%的李总获悉此事后，认为公司及自身财产权益受到侵害，依据新《公司法》第五十七条的规定，申请股东查账权。因新《公司法》规定新增股东可以查询会计凭证，李总在查账过程中发现，公司会计凭证与财务报表多处不一致，存在编制虚假报表和偷逃税款的可能。除查实王总私自低价处置公司车辆于近亲属事宜，李总决定进一步深入核查。李总联系到公司财务负责人贾会计，告知其目前查账已收集到甲公司存在财务造假、偷逃税款的初步证据，并依据新《会计法》第四十一条规定贾会计可能承担相应责任。贾会计深知事态严重，为求自保，主动提出愿意配合调查，并提供了王总为拿下项目多次行贿、为亲友非法牟利、挪用公司资金等其他违法行为的相关财务资料。随后，李总依据《刑法修正案（十二）》第二条、第五条的规定向公安机关报案，最终甲公司与王总分别受到行政处罚和刑事追究。
王总感叹：“这么多年我一直是这么干的，为什么现在出问题了呢？还这么容易就败给了一个小股东。”其实，这是因为游戏规则变了。打败王总的不是小股东，而是其背后一整套规范化的制度体系。国家密集出台这一系列法律和政策的背后，正是中国企业从过去的野蛮生长阶段进入合规化管理时期的重要指引。
合规是今后每家企业及每一个企业经营者、管理者赖以生存的重要基石。熟悉我的读者可能知道，我是律师出身，在行为上是“即卖矛又卖盾”的；也知道我自幼被道家思想浸染，在思想上是“方可方不可”的。很多学员喜欢问我新规则背后还有没有“缝隙”，我想说“缝隙”本身就是规则的一部分。所以上述问题的应对与合规管理，正是一套包含“缝隙”与规则的有机系统。比如：老板可以使用公司车辆，但公司要制定给公司高级管理人员配备车辆的福利政策；股东可以把公司车辆出售给近亲属或关联人员，但应当保证价格公允，且需召开相应的股东会、董事会，履行处置公司资产的合法程序，不得滥用股东支配地位单方处置；为避免股东不当行使查账权，可考虑采用本书第一部分提出的“双层公司架构”，对股东的查账权进行技术性限制。
这些年我们在与很多成功的企业家的接触中发现，比起技术性、专业性的解决方案，他们更珍视的是观念性和哲学性的解决思想。这也是本书以及我们“宋非讼”股权团队的市场差异性和稀缺性。
四、如筏喻者，不变的是初心
要改变人们对股权的认知，需要有人著书宣讲、奔走呼号；要让大家有做选择题的能力，需要有专业的深度知识作为支撑；要为大家提供实操的系统指引，需要积累成千上万个不同地域的一线实操案例；要让大家能在新规则下重构合规管理理念，需要各领域的复合性融合思维。
我深知这是一场艰苦卓绝、旷日持久的奋战。值得欣慰的是，从最初一部分人的孤军奋战，到如今越来越多的律师、财务专家、税务师、咨询界人士、培训界老师等同仁，连同企业家朋友一同加入进来，携手辨伪求真、共同升级迭代，共促百花齐放。
这六年，我们通过几百场总裁班、公开课直播等线下线上课程，系统打磨了知识体系；团队更以数千家企业的项目落地经验，给出了一线的实操指引。希望这本书让更多的读者在学习及实践股权设计和股权激励时，获得来自法律、税务、管理及资本等多领域的多维参考和指引。
这本书不是“六年磨一剑，霜刃未曾试”，而是历经披荆斩棘、百战归来后，写予诸君的“长缨在手，可缚苍龙”之作。同时，“如筏喻者，法尚应舍”，本书也仅仅是“指月之手”。书中内容和观点难免存在错谬差误，唯愿本书能不背我们的初心，能助读者从“学有所得”到“学以致用”。
宋俊生
2025年8月2日于北京
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